O que é uma GmbH?
A GmbH (Gesellschaft mit Beschränkter Haftung) é uma das sociedades comerciais mais populares na Alemanha. Trata-se de uma chamada “sociedade capitalista”, uma vez que o fim da sua constituição é a participação no capital social e a angariação de capital pelos sócios.
A grande vantagem deste tipo de sociedade é o facto de a responsabilidade dos sócios ser limitada ao capital social da GmbH. Após terem participado com as entradas, os sócios não respondem mais pessoalmente por perdas ou por quaisquer créditos de terceiros contra a sociedade.
Processo de constituição de uma GmbH
Para constituir uma GmbH, os sócios têm que chegar previamente a acordo sobre um contrato de sociedade (estatutos) e submeter a deliberação e o contrato a escritura pública perante um notário alemão (os estatutos são lidos pelo notário e assinados pelos sócios). Os sócios não têm de estar necessariamente presentes, podendo fazer-se representar por um procurador.
Os estatutos da GmbH devem conter, entre outros, o objeto social e o montante do capital social (capital mínimo de 25.000,00 €).
Na escritura de constituição da GmbH, deve ser nomeado um gerente (Geschäftsführer), o qual não tem necessariamente de ter residência na Alemanha. No entanto, a sociedade necessita de uma sede registada e de um endereço comercial em território alemão.
O registo da GmbH no registo comercial é efetuado pelo gerente, através do notário. Para esse efeito, o gerente deve prestar alguns compromissos pessoais e anexar uma lista de sócios ao pedido. Logo que pelo menos metade do capital social (12.500,00 €) tenha sido depositado numa conta bancária em nome da GmbH (em processo de constituição), o notário promove o registo da sociedade no registo comercial.
Uma GmbH pode ser constituída inicialmente como uma “Unternehmergesellschaft”, com apenas 1,00 € de capital social. Nesse caso, a sociedade é obrigada a utilizar o sufixo “UG (haftungsbeschränkt)” e a reservar uma parte (1/4) do lucro anual para o aumento contínuo do capital social. Quando o capital social de 25.000,00 € for atingido, o sufixo do nome ” UG (haftungsbeschränkt)” pode ser descartado e a sociedade pode passar a firmar como uma “GmbH“.
Ata Padrão
Se a sociedade não tiver mais de três sócios, pode ser constituída lançando mão de um procedimento simplificado e mais económico. Em vez dos estatutos individualizados, poderá ser utilizada um ata de constituição pré-formulada, apenas com o conteúdo legal necessário, que serve simultaneamente para nomeação do gerente e identificação dos sócios. O legislador alemão forneceu uma ata padrão para este fim na lei (na GmbHG). Se o(s) sócio (s) utilizar(em) esta ata, os emolumentos notariais serão também consideravelmente mais baixos.
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