A Kommanditgesellschaft é um tipo de sociedade popular na Alemanha devido à sua versatilidade jurídica, frequentemente constituída na forma especial, como GmbH & Co. KG.
- A Kommanditgesellschaft (KG)
A Kommanditgesellschaft (KG) corresponde, grosso modo, à sociedade em comandita simples prevista no sistema jurídico português. A KG é constituída por um sócio comanditado, de responsabilidade pessoal e ilimitada (Komplementär), e por pelo menos um sócio comanditário, de responsabilidade limitada (Kommanditist). O sócio comanditado tem poderes legais de respresentação e é gerente da sociedade. A vantagem de uma KG é facto de se tratar de uma sociedade de pessoas com responsabilidade (parcialmente) limitada. - Vantagens da Kommanditgesellschaft
Como sociedade de pessoas, a KG está sujeita a um regime legal menos rigoroso do que a sociedade de capitais. Por exemplo, o contrato de sociedade de uma KG não está sujeito a escritura pública e os sócios de uma KG podem determinar livremente o montante do capital social.
Através da forma especial GmbH & Co. KG, na qual uma sociedade de responsabilidade limitada (uma GmbH) participa na KG como sócia comanditada, a responsabilidade social das pessoas singulares que participam na sociedade é limitada ao valor da participação social. Por isso, a GmbH & Co. KG é uma sociedade de pessoas com responsabilidade limitada que, se dotada com a devida estrutura legal e fiscal, constitui uma opção economicamente extremamente interessante, em particular na área da gestão de propriedade imobiliária.
No sistema fiscal alemão, os rendimentos das sociedades de pessoas e de capitais são tributados de forma distinta. Através do instrumento fiscal da “gewerbliche Prägung” e “Entprägung” (tradução literal “cunhagem comercial”), a GmbH & Co. KG poderá ser submetida especificamente a um ou outro regime de tributação e, por essa via, alcançar a estrutura fiscal entendida como mais adequada no caso concreto.
Devido à facilidade da transferência das participações sociais de uma KG, é esta também um veículo frequentemente utilizado no âmbito da venda de empresas ou na gestão do património familiar e planeamento sucessório. - Sociedade de pessoas com responsabilidade limitada
Não obstante as sociedades de pessoas necessitarem de ter pelo menos dois sócios, a GmbH & Co. KG pode ser constituída por apenas uma única pessoa singular (a chamada “Einheits-GmbH & Co. KG”). Para esse efeito, a KG deverá ser detentora da totalidade das quotas da sociedade sócia comanditada (Komplementär-GmbH) e a pessoa singular detentora da totalidade das participações sociais da KG.
Assim, a GmbH & Co. KG pode ser transferida sem quaisquer imposições formais, desde que o único sócio comanditário transfira todas as suas participações sociais. As quotas da sócia comanditária serão então simultânea e indirectamente transferidas, por efeito do mesmo ato.
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