¿Qué es una GmbH?
La GmbH (“Gesellschaft mit Beschränkter Haftung”) es una de las formas societarias alemanas más populares. Es una de las denominadas sociedades de capital, una vez que su constitución se centra en la participación y captación de capital de los accionistas.
La ventaja de esta forma jurídica es que la responsabilidad de los socios se limita al capital de la GmbH. Tras realizar su aportación, los socios no responden personalmente con su patrimonio privado por las pérdidas de la sociedad ni de las reclamaciones de responsabilidad que se hagan contra ella.
¿Cómo se forma una GmbH?
Para constituir una GmbH, los socios deben acordar una escritura de constitución (estatutos) y legalizarla ante un notario (la escritura de constitución legalizada se lee en voz alta y luego es firmada por los participantes). Los socios también pueden estar representados por un apoderado.
Los estatutos determinan, entre otras cosas, el objeto de la empresa y el importe del capital social (al menos 25.000 euros).
En la escritura de constitución debe nombrarse un director gerente (“Geschäftsführer”), que no tiene que ser residente en Alemania. Además, la empresa necesita una sede social y una dirección comercial en Alemania.
El registro de la GmbH en el registro mercantil lo realiza el director gerente a través del notario. El director general hace determinadas declaraciones personales y adjunta una lista de socios a la solicitud. Una vez que se ha ingresado al menos la mitad del capital social (12.500,00 euros) en una cuenta bancaria a nombre de la GmbH (en formación), el notario se encarga del registro en el registro mercantil.
Una GmbH puede fundarse inicialmente como una sociedad comercial con un capital social de sólo 1,00 euro. En ese caso, la sociedad está obligada a utilizar el sufijo de nombre «UG (haftungsbeschränkt)» y a reservar cada año una parte (1/4) del superávit anual para aumentar continuamente el capital social. Si el capital social alcanza los 25.000,00 euros, la sociedad puede prescindir del sufijo de nombre «UG (haftungsbeschränkt)» y firmar en el futuro como «GmbH«.
Protocolo modelo
Si la empresa no tiene más de tres socios, puede constituirse mediante un procedimiento simplificado y menos costoso. En lugar de una escritura de constitución individual, se elabora una escritura de constitución standarizada con el contenido necesario, que al mismo tiempo representa el nombramiento del director general y la lista de socios. El legislador ha proporcionado un modelo de protocolo para este fin en la Ley de la GmbH (GmbH-Gesetz). Si los socios utilizan este protocolo, los honorarios notariales serán también considerablemente más bajos.
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