Die Bestellung des Geschäftsführers einer GmbH

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Es passiert öfter als man glaubt. Plötzlich wird man von einem Geschäftspartner verklagt oder ein Kunde zahlt nicht u

Der Geschäftsführer ist der gesetzliche Vertreter und Führungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Er wird von der Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss bestellt. Wird eine GmbH neu errichtet, erfolgt die Bestellung in der Regel durch die Gesellschafterversammlung beim Gründungsakt vor dem Notar.

Anmeldung des neuen Geschäftsführers

Nach erfolgter Bestellung muss der Geschäftsführer zum Handelsregister in öffentlich beglaubigter Form angemeldet werden (in der Regel durch den Notar).

Der Geschäftsführer muss für sein künftiges Amt auch geeignet sein. Das Gesetz sieht mehrere Verhinderungsgründe – sogenannte negative Eignungsvoraussetzungen – vor: Beispielsweise darf der Geschäftsführer nicht rechtskräftig zu bestimmten Straftaten verurteilt worden sein (uA. Insolvenzstraftaten).

Hierüber ist der Geschäftsführer gegenüber dem Registergericht zur Auskunft verpflichtet, worüber er vorab auch durch den Notar belehrt wird. Zusätzlich gibt er eine höchstpersönliche, schriftliche Versicherung darüber ab, dass keine negativen Eignungsvoraussetzungen in seiner Person vorliegen.

Anmeldung eines im Ausland lebenden Geschäftsführers

Der Geschäftsführer muss nicht zwingend die deutsche Staatsangehörigkeit innehaben, kann seinen Wohnsitz auch im Ausland haben und muss zudem für die Geschäftsführerbestellung nicht extra nach Deutschland reisen.

Um die vorab genannte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht zu gewährleisten und die höchstpersönliche Versicherung sicherzustellen, gibt es verschiedene Wege:

  • Der Geschäftsführer kann in Deutschland durch den Notar persönlich belehrt werden und die Versicherung abgeben.
  • Die Erklärung kann vor dem zuständigen Konsularbeamten im Ausland mit dessen Unterschriftsbeglaubigung abgegeben werden. Dieser kann auch die notwendigen Belehrungen durchführen.
  • Außerdem kann der deutsche Notar die Belehrung per Post an den im Ausland lebenden Geschäftsführer senden. Dieser unterschreibt das Belehrungsformular und bestätigt damit, dass er den Inhalt des Dokuments (die Belehrung) zur Kenntnis genommen hat und keine negativen Eignungsvoraussetzungen vorliegen (= Versicherung). Diese Versicherung muss mittels getrennter Unterschriftsbeglaubigung vor einem Notar oder einer vergleichbaren Stelle im Ausland erfolgen. In der Regel muss die Beglaubigung zusätzlich mit einer sogenannten Apostille versehen werden, womit unter anderem die Echtheit der Unterschrift bestätigt wird. Es handelt es sich um eine Beglaubigungsform im internationalen Urkundenverkehr und wird im Rechtsverkehr zwischen solchen Staaten verwendet, die Mitglieder des multilateralen Haager Übereinkommens sind (so auch Deutschland und Portugal).

Sobald der Geschäftsführer (schriftlich) belehrt wurde und die Versicherungserklärung abgegeben hat, kann er dann zum Handelsregister angemeldet werden.

Haben Sie weitere Fragen rund um das Thema Geschäftsführer und Geschäftsführerbestellung? Kontaktieren Sie uns!

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