Gründung einer GmbH in Deutschland

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Was ist eine GmbH?

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine der populärsten deutschen Gesellschaftsformen. Es handelt sich um eine sogenannte Kapitalgesellschaft, da bei der Gründung die Kapitalbeteiligung und Kapitalaufbringung der Gesellschafter im Vordergrund steht.

Der Vorteil dieser Rechtsform besteht darin, dass die Haftung der Gesellschafter auf das Kapital der GmbH beschränkt ist. Die Gesellschafter haften nach Erbringung ihrer Einlageleistung nicht mit ihrem Privatvermögen für Verluste der Gesellschaft oder für etwaige Haftungsansprüche, die gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden.

Wie läuft die Gründung einer GmbH ab?

Zur Gründung müssen sich die Gesellschafter auf einen Gesellschaftsvertrag (Satzung) einigen und diesen vor einem Notar beurkunden (die notarielle Gründungsurkunde wird inklusive Gesellschaftsvertrag vorgelesen und dann von den Beteiligten unterschrieben). Dabei können sich die Gesellschafter auch von einem Bevollmächtigten vertreten lassen.

Der Gesellschaftsvertrag bestimmt unter anderem, welchen Zweck die Gesellschaft hat und wie hoch das Stammkapital ist (mindestens 25.000,00 €).

Im Gründungsakt muss ein Geschäftsführer bestellt werden, welcher seinen Wohnsitz nicht in Deutschland haben muss. Ferner benötigt die Gesellschaft einen Sitz und eine Geschäftsadresse in Deutschland.

Die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister erfolgt über den Notar durch den Geschäftsführer. Dabei gibt der Geschäftsführer bestimmte persönliche Erklärungen ab und fügt eine Gesellschafterliste der Anmeldung bei. Ist das Stammkapital zumindest zur Hälfte (12.500,00 €) auf ein Bankkonto im Namen der GmbH (in Gründung) einbezahlt, veranlasst der Notar die Eintragung im Handelsregister.

Eine GmbH kann zunächst als Unternehmergesellschaft mit nur 1,00 € Stammkapital gegründet werden. Die Gesellschaft ist dann verpflichtet, den Namenszusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ zu benutzen und jedes Jahr einen Teil (1/4) des Jahresüberschusses zurückzulegen, um kontinuierlich das Stammkapital zu erhöhen. Erreicht das Stammkapital 25.000,00 €, kann sie den Namenszusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ ablegen und künftig als „GmbH“ firmieren.

Musterprotokoll

Hat die Gesellschaft nicht mehr als drei Gesellschafter, kann diese im vereinfachten und kostengünstigeren Verfahren gegründet werden. An die Stelle eines individuellen Gesellschaftsvertrages tritt dann ein standardisiertes Gründungsprotokoll mit dem notwendigen Inhalt einer Satzung, welches gleichzeitig die Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste darstellt. Hierfür hat der Gesetzgeber im GmbH-Gesetz ein Musterprotokoll zur Verfügung gestellt. Benutzen die/der Gesellschafter dieses Protokoll, fallen auch die Notarkosten wesentlich geringer aus.

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